今日熱搜:新湖中寶及董事長林俊波等人被通報批評 多項信披違規
2023-03-24 17:53:25    中國經濟網

中國經濟網北京3月24日訊 上交所網站日前公布的紀律處分決定書《關于對新湖中寶股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定》(〔2023〕24號)顯示,根據中國證監會浙江監管局出具的《關于對新湖中寶股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定》(〔2022〕112號)查明的事實及相關公告,新湖中寶股份有限公司(以下簡稱“新湖中寶”,600208.SH)在信息披露、規范運作方面,有關責任人在職責履行方面,存在以下違規行為。

(一)向關聯方提供財務資助未履行決議程序及披露義務。新湖控股股份有限公司(以下簡稱“新湖控股”)系公司控股股東浙江新湖集團股份有限公司(以下簡稱“新湖集團”)控股、公司參股的公司,是公司的關聯方。2018年至2021年,公司向新湖控股提供財務資助,部分財務資助金額未履行決議程序及披露義務。


(資料圖)

2018年9月至2019年3月,公司為新湖控股提供財務資助發生額23.70億元,占公司2017年經審計凈資產的7.36%,達到股東大會審議標準,但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務;2019年12月至2020年2月,公司為新湖控股提供財務資助發生額5.70億元,占公司2018年經審計凈資產的1.70%,達到董事會審議標準,但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務;2021年11月至12月,公司為新湖控股提供財務資助發生額2.10億元,占公司2020年經審計凈資產的0.56%,達到董事會審議標準,但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務。對于上述財務資助的關聯交易事項,公司未履行相關決策程序,直至《警示函》認定后,才于2023年1月6日在對監管工作函的回復公告中予以披露,相關信息披露不及時。

此外,2013年10月,公司與非關聯方上海啟璋實業有限公司合作設立項目公司南通啟新置業有限公司(以下簡稱“南通啟新”),雙方各持股50%,公司按合營企業對其進行核算。2022年1月26日至2022年8月9日期間,公司向南通啟新提供5筆合計18260萬元的財務資助,占公司上年經審計凈資產的0.46%。另經查明,2021年末、2022年6月末,南通啟新的資產負債率分別為99.4%、99.6%,均超過70%。根據相關規定,上述財務資助事項應當經公司董事會、股東大會審議通過并及時披露。但公司未及時履行審議程序和信息披露義務,直至2022年9月2日才經董事會決議并對外披露,并于2022年9月16日經股東大會補充審議通過。

(二)對外投資事項未履行董事會決議程序及披露義務。公司于2020年2月成立長安信托·長安盈海外精選16號單一資金信托產品,信托規模為不高于50億元,占公司2018年經審計凈資產的14.87%。2020年2月至2021年1月,上述信托產品實際投資金額達到39.87億元,占公司2019年經審計凈資產的11.58%。公司上述投資信托產品事項已達到董事會審議及臨時公告的信息披露標準,但公司未履行董事會審議程序,也未披露該事項。直至《警示函》認定后,公司才于2023年1月6日在對監管工作函的回復公告中予以披露。

(三)未披露關聯交易相關情況。2020年5月18日,公司全資子公司浙江新湖智腦投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“新湖智腦”)、浙江智新科技有限公司(以下簡稱“智新科技”)合計以1.5億元,受讓公司控股股東新湖集團全資子公司浙江新湖創業投資有限公司(以下簡稱“新湖創投”)持有的杭州易百德微電子有限公司(以下簡稱“易百德”)30%股權。此次關聯交易金額占公司最近一期經審計凈資產的0.44%。2020年5月30日,公司全資子公司新湖智腦、智新科技合計以1.377億元對價受讓控股股東新湖集團及其全資子公司新湖創投持有的上海蕙新醫療科技有限公司(以下簡稱“蕙新醫療”)34%股權。此次關聯交易金額占公司最近一期經審計凈資產的0.40%。上述兩項關聯交易累計金額2.877億元,占公司最近一期經審計凈資產的0.84%,達到信息披露標準。但公司在2020年5月30日披露的受讓蕙新醫療股權的公告中僅簡單提示“過去12個月,除經審議的交易外,公司與新湖集團發生購買資產的關聯交易1筆,累計交易金額1.50億元”,未就公司收購易百德的相關關聯交易進展進行詳細披露。直至《警示函》認定后,公司才于2023年1月6日在對監管工作函的回復公告中予以披露。此外,根據《警示函》查明的事實,公司還存在部分貿易業務收入確認不準確的問題。

上交所判定,公司未按規定及時披露財務資助事項并履行董事會、股東大會審議程序,未按規定就對外投資事項履行決議程序和信息披露義務,未披露關聯交易相關情況,還存在部分貿易業務收入確認不準確的違規行為。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第2.1條、第2.3條、第9.2條、第10.2.4條、第10.2.5條、第10.2.10條、第10.2.11條和《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第2.1.1條、第6.1.9條等有關規定。

公司時任董事長林俊波作為公司主要負責人和信息披露第一責任人,時任總裁趙偉卿作為公司經營管理負責人,時任財務總監潘孝娜作為公司財務管理主要負責人員,時任董事會秘書虞迪鋒作為公司信息披露事務具體負責人,未能勤勉盡責,對相關違規行為負有責任,違反了《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條,《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述違規事實和情節,經上交所紀律處分委員會審核通過,根據《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第16.2條、第16.3條、第16.4條,《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關規定,上交所決定對新湖中寶股份有限公司和時任董事長林俊波、時任總裁趙偉卿、時任財務總監潘孝娜、時任董事會秘書虞迪鋒予以通報批評。對于上述紀律處分,將通報中國證監會,并記入上市公司誠信檔案。

官網顯示,新湖中寶股份有限公司(600208.SH)于1999年在上海證券交易所上市,主營業務為科技制造、地產開發和金融服務等。截止2021年12月底,公司注冊資本86億元,凈資產400億元。

公司年報顯示,林俊波自2009年10月21日至2024年7月19日任公司董事長。林俊波,1999年起歷任浙江新湖創業投資股份有限公司董事會秘書、杭州新湖美麗洲置業有限公司總經理、新湖控股有限公司副總裁兼浙江新湖房地產集團有限公司董事長,公司副董事長、總裁?,F任公司董事長。

趙偉卿自2009年10月21日至2024年7月19日任公司總裁、董事。趙偉卿,1998年起歷任浙江新湖房地產集團有限公司副總經理、常務副總經理、沈陽新湖房地產開發有限公司總經理,公司副總裁,副董事長,董事?,F任公司董事兼總裁。

虞迪鋒自2009年10月21日至2024年7月19日任公司副總裁、董事。虞迪鋒,2001年起歷任中國農業銀行浙江省分行營業部辦公室副主任、中國農業銀行杭州解放路支行副行長,公司董事、副總裁兼董事會秘書?,F任公司董事、副總裁兼董事會秘書。

潘孝娜自2009年10月21日至2024年7月19日任公司務總監。潘孝娜,1998年起歷任浙江新湖集團股份有限公司財務部經理助理、財務部副經理,寧波嘉源實業有限公司總經理,浙江新湖集團股份有限公司財務總監兼財務部經理,公司董事、副總裁兼財務總監?,F任公司副總裁兼財務總監。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第2.1條規定:市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定,及時、公平地披露信息,并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第2.2條規定:上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息,以及信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的,應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第2.3條規定:上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第3.1.4條規定:董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責,并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等,履行忠實義務和勤勉義務;

(二)遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定,接受本所監管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾,及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第3.1.5條規定:董事每屆任期不得超過3年,任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。

董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容:

(一)原則上應當親自出席董事會會議,以合理的謹慎態度勤勉行事,并對所議事項發表明確意見;因故不能親自出席董事會會議的,應當審慎地選擇受托人;

(二)認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道,及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響,及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題,不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任;

(三)《證券法》《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第3.2.2條規定:董事會秘書應當對上市公司和董事會負責,履行如下職責:

(一)負責公司信息對外公布,協調公司信息披露事務,組織制定公司信息披露事務管理制度,督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;

(二)負責投資者關系管理,協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議,參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議,負責董事會會議記錄工作并簽字;

(四)負責公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息泄露時,及時向本所報告并披露;

(五)關注媒體報道并主動求證報道的真實性,督促公司董事會及時回復本所問詢;

(六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓,協助前述人員了解各自在信息披露中的職責;

(七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時,或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時,應當提醒相關人員,并立即向本所報告;

(八)負責公司股權管理事務,保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料,并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況;

(九)《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第9.2條規定:上市公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當及時披露:

(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上;

(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

(三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第10.2.4條規定:上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外),應當及時披露。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第10.2.5條規定:上市公司與關聯人發生的交易(上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外)金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,除應當及時披露外,還應當比照第9.7條的規定,提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構,對交易標的出具的審計或者評估報告,并將該交易提交股東大會審議。第10.2.12條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的,可以不進行審計或者評估。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第10.2.10條規定:上市公司進行“提供財務資助”“委托理財”等關聯交易時,應當以發生額作為披露的計算標準,并按交易類別在連續12個月內累計計算,經累計計算的發生額達到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規定標準的,分別適用以上各條的規定。已經按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第10.2.11條規定:上市公司進行前條之外的其他關聯交易時,應當按照以下標準,并按照連續12個月內累計計算的原則,分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規定:

(一)與同一關聯人進行的交易;

(二)與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。

上述同一關聯人,包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的,或相互存在股權控制關系,以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第16.2條規定:發行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾,本所可以視情節輕重給予以下懲戒:

(一)通報批評;

(二)公開譴責。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第16.3條規定:上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾,本所可以視情節輕重給予以下懲戒:

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第16.4條規定:上市公司董事會秘書違反本規則,本所可以視情節輕重給予以下懲戒:

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第2.1.1條規定:上市公司及相關信息披露義務人應當按照法律法規、本規則以及本所其他規定,及時、公平地披露信息,并保證所披露的信息真實、準確、完整,簡明清晰、通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本規則所稱相關信息披露義務人,是指本規則第1.4條規定的除上市公司以外的承擔信息披露義務的主體。

《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第2.1.2條規定:上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息,以及信息披露內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事、監事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內容真實、準確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的,應當在公告中作出相應聲明并說明理由,公司應當予以披露。

《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第4.3.1條規定:上市公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規、本所相關規定和公司章程,忠實、勤勉履職,嚴格履行其作出的各項聲明和承諾,切實履行報告和信息披露義務,維護上市公司和全體股東利益,并積極配合本所的日常監管。

《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第4.3.5條規定:上市公司董事應當積極作為,對公司負有忠實義務和勤勉義務。

公司董事應當履行以下忠實義務和勤勉義務:

(一)公平對待所有股東;

(二)保護公司資產的安全、完整,不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益;

(三)未經股東大會同意,不得為本人及其關系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業機會,不得自營、委托他人經營公司同類業務;

(四)保守商業秘密,不得泄露公司尚未披露的重大信息,不得利用內幕信息獲取不當利益,離職后應當履行與公司約定的競業禁止義務;

(五)保證有足夠的時間和精力參與公司事務,原則上應當親自出席董事會,因故不能親自出席董事會的,應當審慎地選擇受托人,授權事項和決策意向應當具體明確,不得全權委托;

(六)審慎判斷公司董事會審議事項可能產生的風險和收益,對所議事項表達明確意見;在公司董事會投反對票或者棄權票的,應當明確披露投票意向的原因、依據、改進建議或者措施;

(七)認真閱讀公司的各項經營、財務報告和媒體報道,及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事項及其影響,及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題,不得以不直接從事經營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責任;

(八)關注公司是否存在被關聯人或者潛在關聯人占用資金等侵占公司利益的問題,如發現異常情況,及時向董事會報告并采取相應措施;

(九)認真閱讀公司財務會計報告,關注財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏,主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理;對財務會計報告有疑問的,應當主動調查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息;

(十)積極推動公司規范運行,督促公司依法依規履行信息披露義務,及時糾正和報告公司的違規行為,支持公司履行社會責任;

(十一)法律法規、本所相關規定和公司章程規定的其他忠實義務和勤勉義務。

公司監事和高級管理人員應當參照前款規定履行職責。

《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第4.4.2條規定:董事會秘書對上市公司和董事會負責,履行如下職責:

(一)負責公司信息披露事務,協調公司信息披露工作,組織制定公司信息披露事務管理制度,督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;

(二)負責投資者關系管理,協調公司與證券監管機構、投資者及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通;

(三)籌備組織董事會會議和股東大會會議,參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議,負責董事會會議記錄工作并簽字;

(四)負責公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息泄露時,立即向本所報告并披露;

(五)關注媒體報道并主動求證真實情況,督促公司等相關主體及時回復本所問詢;

(六)組織公司董事、監事和高級管理人員就相關法律法規、本所相關規定進行培訓,協助前述人員了解各自在信息披露中的職責;

(七)督促董事、監事和高級管理人員遵守法律法規、本所相關規定和公司章程,切實履行其所作出的承諾;在知悉公司、董事、監事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時,應當予以提醒并立即如實向本所報告;

(八)負責公司股票及其衍生品種變動管理事務;

(九)法律法規和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第6.1.9條規定:上市公司發生“財務資助”交易事項,除應當經全體董事的過半數審議通過外,還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過,并及時披露。

財務資助事項屬于下列情形之一的,還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議:

(一)單筆財務資助金額超過上市公司最近一期經審計凈資產的10%;

(二)被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%;

(三)最近12個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計凈資產的10%;

(四)本所或者公司章程規定的其他情形。

資助對象為公司合并報表范圍內的控股子公司,且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的,可以免于適用前兩款規定。

《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第13.2.3條規定:本所可以根據本規則及本所其他規定實施下列紀律處分:

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)公開認定一定期限內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員或者境外發行人信息披露境內代表;

(四)建議法院更換上市公司破產管理人或者管理人成員;

(五)暫不接受發行上市申請文件;

(六)暫不接受中介機構或者其從業人員出具的相關業務文件;

(七)限制投資者賬戶交易;

(八)收取懲罰性違約金;

(九)其他紀律處分。

本所實施前款第(六)項紀律處分的,同時將該決定通知監管對象所在單位(如適用)及聘請其執業的本所上市公司或者其他監管對象。在暫不接受文件期間,本所可以決定是否對該監管對象出具且已接受的其他文件中止審查。

以下為原文:

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2023〕24號

關于對新湖中寶股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定

當事人:

新湖中寶股份有限公司,A股證券簡稱:新湖中寶,A股證券代碼:600208;

林俊波,新湖中寶股份有限公司時任董事長;

趙偉卿,新湖中寶股份有限公司時任總裁;

潘孝娜,新湖中寶股份有限公司時任財務總監;

虞迪鋒,新湖中寶股份有限公司時任董事會秘書。

一、上市公司及相關主體違規情況

根據中國證監會浙江監管局出具的《關于對新湖中寶股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定》(〔2022〕112號)(以下簡稱《警示函》)查明的事實及相關公告,新湖中寶股份有限公司(以下簡稱公司)在信息披露、規范運作方面,有關責任人在職責履行方面,存在以下違規行為。

(一)向關聯方提供財務資助未履行決議程序及披露義務

新湖控股股份有限公司(以下簡稱新湖控股)系公司控股股東浙江新湖集團股份有限公司(以下簡稱新湖集團)控股、公司參股的公司,是公司的關聯方。2018年至2021年,公司向新湖控股提供財務資助,部分財務資助金額未履行決議程序及披露義務。

2018年9月至2019年3月,公司為新湖控股提供財務資助發生額23.70億元,占公司2017年經審計凈資產的7.36%,達到股東大會審議標準,但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務;2019年12月至2020年2月,公司為新湖控股提供財務資助發生額5.70億元,占公司2018年經審計凈資產的1.70%,達到董事會審議標準,但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務;2021年11月至12月,公司為新湖控股提供財務資助發生額2.10億元,占公司2020年經審計凈資產的0.56%,達到董事會審議標準,但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務。

對于上述財務資助的關聯交易事項,公司未履行相關決策程序,直至《警示函》認定后,才于2023年1月6日在對監管工作函的回復公告中予以披露,相關信息披露不及時。

此外,2013年10月,公司與非關聯方上海啟璋實業有限公司合作設立項目公司南通啟新置業有限公司(以下簡稱南通啟新),雙方各持股50%,公司按合營企業對其進行核算。2022年1月26日至2022年8月9日期間,公司向南通啟新提供5筆合計18,260萬元的財務資助,占公司上年經審計凈資產的0.46%。另經查明,2021年末、2022年6月末,南通啟新的資產負債率分別為99.4%、99.6%,均超過70%。根據相關規定,上述財務資助事項應當經公司董事會、股東大會審議通過并及時披露。但公司未及時履行審議程序和信息披露義務,直至2022年9月2日才經董事會決議并對外披露,并于2022年9月16日經股東大會補充審議通過。

(二)對外投資事項未履行董事會決議程序及披露義務

公司于2020年2月成立長安信托·長安盈海外精選16號單一資金信托產品,信托規模為不高于50億元,占公司2018年經審計凈資產的14.87%。2020年2月至2021年1月,上述信托產品實際投資金額達到39.87億元,占公司2019年經審計凈資產的11.58%。公司上述投資信托產品事項已達到董事會審議及臨時公告的信息披露標準,但公司未履行董事會審議程序,也未披露該事項。直至《警示函》認定后,公司才于2023年1月6日在對監管工作函的回復公告中予以披露。

(三)未披露關聯交易相關情況

2020年5月18日,公司全資子公司浙江新湖智腦投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱新湖智腦)、浙江智新科技有限公司(以下簡稱智新科技)合計以1.5億元,受讓公司控股股東新湖集團全資子公司浙江新湖創業投資有限公司(以下簡稱新湖創投)持有的杭州易百德微電子有限公司(以下簡稱易百德)30%股權。此次關聯交易金額占公司最近一期經審計凈資產的0.44%。2020年5月30日,公司全資子公司新湖智腦、智新科技合計以1.377億元對價受讓控股股東新湖集團及其全資子公司新湖創投持有的上海蕙新醫療科技有限公司(以下簡稱蕙新醫療)34%股權。此次關聯交易金額占公司最近一期經審計凈資產的0.40%。上述兩項關聯交易累計金額2.877億元,占公司最近一期經審計凈資產的0.84%,達到信息披露標準。但公司在2020年5月30日披露的受讓蕙新醫療股權的公告中僅簡單提示“過去12個月,除經審議的交易外,公司與新湖集團發生購買資產的關聯交易1筆,累計交易金額1.50億元”,未就公司收購易百德的相關關聯交易進展進行詳細披露。直至《警示函》認定后,公司才于2023年1月6日在對監管工作函的回復公告中予以披露。此外,根據《警示函》查明的事實,公司還存在部分貿易業務收入確認不準確的問題。

二、責任認定和處分決定

(一)責任認定

公司未按規定及時披露財務資助事項并履行董事會、股東大會審議程序,未按規定就對外投資事項履行決議程序和信息披露義務,未披露關聯交易相關情況,還存在部分貿易業務收入確認不準確的違規行為。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則(2020年修訂)》第2.1條、第2.3條、第9.2條、第10.2.4條、第10.2.5條、第10.2.10條、第10.2.11條和《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則(2022年修訂)》)第2.1.1條、第6.1.9條等有關規定。

責任人方面,公司時任董事長林俊波作為公司主要負責人和信息披露第一責任人,時任總裁趙偉卿作為公司經營管理負責人,時任財務總監潘孝娜作為公司財務管理主要負責人員,時任董事會秘書虞迪鋒作為公司信息披露事務具體負責人,未能勤勉盡責,對相關違規行為負有責任,違反了《股票上市規則(2020年修訂》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條,《股票上市規則(2022年修訂)》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

(二)相關責任人異議理由

在規定期限內,公司、潘孝娜、虞迪鋒對第一項違規行為中對南通啟新的相關財務資助違規事項回復異議;相關責任主體對其他違規行為無異議。公司、潘孝娜、虞迪鋒提出:一是公司已認真學習并執行財務資助相關規則,要求各部門和各子公司上報需審議和披露的財務資助事項。二是不存在故意隱瞞交易或規避信息披露的意圖,相關工作人員誤以為向南通啟新投入借款無需重新審議和披露。三是相關財務資助未給公司造成損失或負面影響,已在發現后履行披露義務和審議程序。虞迪鋒還提出,其并不知悉向南通啟新實施財務資助的具體情況。

(三)紀律處分決定

對于上述申辯理由,上海證券交易所(以下簡稱本所)紀律處分委員會經審核認為:《股票上市規則(2022年修訂)》明確規定,向資產負債率超過70%的對象提供財務資助,應當在董事會審議后提交股東大會審議并及時披露,但公司未及時履行信息披露義務與決策程序。已積極執行規則、不存在主觀故意、未造成損失等理由不影響違規行為的成立。根據相關回復說明,對于時任財務總監等工作人員遺漏申報相關財務資助事項、未報時任董事會秘書虞迪鋒審核等情況可酌情考慮,但綜合考慮對其他違規行為應承擔的責任,不足以減輕相關處分。

鑒于上述違規事實和情節,經本所紀律處分委員會審核通過,根據《股票上市規則(2020年修訂)》第16.2條、第16.3條、第16.4條,《股票上市規則(2022年修訂》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關規定,本所作出如下紀律處分決定:對新湖中寶股份有限公司和時任董事長林俊波、時任總裁趙偉卿、時任財務總監潘孝娜、時任董事會秘書虞迪鋒予以通報批評。對于上述紀律處分,本所將通報中國證監會,并記入上市公司誠信檔案。

根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》,請你公司及董事、監事和高級管理人員(以下簡稱董監高人員)采取有效措施對相關違規事項進行整改,結合本決定書指出的違規事項,就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查,制定有針對性的防范措施,切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后1個月內,向本所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監高人員應當舉一反三,避免此類問題再次發生。公司應當嚴格按照法律、法規和《上海證券交易所股票上市規則》的規定規范運作,認真履行信息披露義務;董監高人員應當履行忠實、勤勉義務,促使公司規范運作,并保證公司按規則披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二三年三月十六日

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