張蘭家族信托被“擊穿”啟示:警惕海外“假信托”
2023-03-24 10:26:55    騰訊網

界面新聞記者 | 張曉云

近日,俏江南創始人張蘭因一則海外判決被推上風口浪尖,其9.8億家族信托再次引發爭議。

美國聯邦法院3月3日的一份判決書顯示,張蘭仍拖欠CVC Capital Partners (下稱CVC)1.42億美元(約合人民幣9.8億元)及其利息,判決張蘭及其公司名下所有的一套紐約公寓出售,所得歸CVC為收購俏江南而成立的La Dolce Vita Fine Dining Company Limited(甜蜜生活美食有限公司)所有。


【資料圖】

根據2022年11月新加坡高等法院披露的裁判文書,張蘭于2014年6月3日成立的離岸信托The Success Elegant Trust因其控制權過高而被擊穿,即認定張蘭是信托所在銀行賬戶資產的實際所有人,同意了原告也就是CVC提出的任命接管人的申請。

一場圍繞張蘭與CVC的糾紛與家族信托為何踩坑的討論就此展開。從俏江南股權之爭到家族信托爭議,張蘭成也草莽,敗也草莽。

張蘭海外信托被擊穿

張蘭與CVC的這場曠日持久的法律糾紛長達八年,皆因俏江南股權轉讓糾紛而起。

2013年12月張蘭及其實控公司出售俏江南股權給CVC實控的兩家公司,CVC支付的對價是2.86億美元,其中有2.54億美元是支付至張蘭在瑞士嘉盛銀行香港分行開設的銀行賬戶。2014年,CVC完成收購俏江南后,俏江南的業績大幅下滑,而后俏江南上市失敗。

為了找尋業績下滑的原因,CVC聘請了專業的會計師審查俏江南的運營數據及對俏江南的財務信息進行分析。2015年2月25日會計師出具的報告結論為:俏江南在2014年1月至4月期間的交易銷售數據存在普遍的操縱行為,類似的操縱行為極有可能在2013年發生。

CVC認為張蘭存在虛假陳述,于2015年2月26日對張蘭發起維權,2019年4月28日中國國際經濟貿易仲裁委員會(下稱“貿仲委”)認定張蘭存在虛假陳述,裁決張蘭賠償CVC合計1.42億美元外加利息,但張蘭以轉移資產、不如實披露資產、間接持有資產等方式阻礙CVC的維權。

CVC啟動全球維權,官司輾轉中國北京、中國香港、新加坡和美國等地,追討1.42億美元,也就有了這次的家族信托被“擊穿”和美國公寓被售事件。

根據新加坡高等法院的判決書,在收到CVC的轉賬后,張蘭很快就把其中的1.42億美元轉到了其家族信托殼公司Success Elegant Trading Limited(可以理解為一家張蘭實際控制的離岸公司,以下簡稱“SETL”)名下的瑞士信貸銀行的賬戶中,其中的8500多萬美元,又從瑞信轉到了SETL在德意志銀行的賬戶中。

在SETL信托殼基礎上成立的離岸信托名為The Success Elegant Trust,受益人是張蘭的兒子汪小菲及其子女,托管人為亞洲信托。

張蘭聲稱信托資產與她無關。但是,張蘭卻數次以唯一授權人的名義從上述家族信托賬戶里轉出錢款,這些錢款的用途包括在紐約購買公寓;在香港法院發出凍結令之后及新加坡法院發出凍結令之前,張蘭以最高緊急的要求指示將錢款轉出;張蘭的代理律師也書面確認過張蘭才是瑞士信貸銀行賬戶和德意志銀行賬戶的實際所有人。

基于以上事實,新加坡高等法院否定了張蘭的主張,認為張蘭為該家族信托賬戶的實際所有人,并且認為張蘭將其個人資產轉入SETL的目的是為了躲債,判決同意CVC提出的任命接管人接管張蘭設立的家族信托賬戶,以便CVC能夠以成本效益高、負擔不重的方式追討賬戶里的錢款。

警惕海外“假信托”

在家族信托引發熱議后,張蘭做客媒體直播間強硬回應“海外欠債9.8億”事件。她稱正在上訴,并且已經準備了充分的證據。

張蘭回應稱,欠債是被資本算計,“我沒有算計別人,所以不丟人。這說明我做得好,豬養肥了,狼就來了?!薄笆荂VC基金欠我的,我沒欠任何人?!?/p>

作為民營企業家,張蘭選擇在海外設立家族信托。此次CVC可以“追債”到張蘭用家族信托資金購買的公寓,這給高凈值人群又上了一課。

上海正策律師事務所魏峻軍向界面新聞表示,信托財產應當具備獨立性,即信托財產不屬于委托人,也不屬于受托人。

“我們可以把信托財產想象成一堆資金的集合,這堆資金與委托人的資產進行了隔離,委托人的債權人無權執行這堆資金。此外,這堆資金名義上屬于受托人(通常是信托公司),但是受托人破產清算時,這堆資金也不參加受托人的破產清算?!彼硎?,讓這堆資金根據協議的約定成為一筆獨立的財產是有一定條件的,例如在設立時要有明確的目的、確定的財產范圍、受益人取得信托利益的形式、依法辦理登記登記等等。

魏峻軍表示,隨著經濟的發展,我國的高凈值客戶產生了運作海外資產的客觀需要。他們在運作海外資產時,可能忽略了成熟的海外金融市場往往伴隨著激烈競爭,而我國的高凈值客戶群體恰恰是他們爭奪的對象。信托公司為了滿足客戶的需求,牟取受托管理費用,很容易將獲客放在第一位,有意或無意忽略了信托財產獨立的要件。

“在張蘭海外信托被擊穿的事件中,外界驚訝地發現該信托居然可以將資金給委托人買房,資金依舊被委托人控制。隨著新加坡高等法院判決擊穿該信托財產,才讓我們發現原來海外還存在這類‘假信托’?!彼M一步表示,不難推測當國內眾多高凈值人群抱著“信任托付”的心態前往海外,很可能在不知不覺中也簽署了此類協議,若不是債權人追索,其中風險難以被發現。

在海外設置家族信托的高凈值客戶們,難道只有張蘭一個人設置了這種對信托資產具有隨意處置權利的結構嗎?這也給類似的人群敲響了警鐘,正應證了那句“潮水褪去,才知道誰在裸泳”。

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